“顧律師你具體是指......”陳律師扶了扶眼鏡框,謹慎地詢問顧婉檸道。

雖同樣都是律師,但領域和段位的差距,有時比行業內外還大。

尤其是在企業股權架構設計和投融資領域,陳律師跟顧婉檸根本就不在一個量級上。

一直在收斂鋒芒,扮演輔助角色的顧婉檸,開始不着痕跡地接過話語權。

她沒直接回答陳律師,而是先轉向他的客戶馬春梅和馬文材:“春梅小姐,馬總,您傾向於耿直先生轉讓多少股權給你們?20%?、30%、還是40%?”

馬春梅立刻望向父親馬文材。

馬文材摸着下巴,眯眼沉吟了幾秒,開口道:“你先按最高的40%來假設,說說看。我們聽了具體方案再定。”

顧婉檸頷首,隨即轉向耿直,神情變得異常嚴肅:

“我必須再次提醒,您真考慮清楚,要出讓如此大比例的股權嗎?這意味着你將放棄公司相對控制權,也放棄了這部分股權未來的鉅額溢價。”

此時,所有人的目光瞬間聚焦在耿直身上。

耿直聞言,緩緩將臉轉向馬文的方向。他的眼神複雜,裏面似乎交織着不甘,掙扎,甚至一絲祈求。

然而,迎接他的是馬文材那毫不退讓的鷹隼般目光。

耿直抿緊了嘴脣,喉結滾動了一下。幾秒後,才深深吸了一口氣,像是妥協般點了點頭。

得到耿直肯定的答覆,顧婉檸這才重新面向陳律師,解釋道:“好的。我先跟陳律解釋一下《股權遠期轉讓協議》的核心框架,陳律聽一下是否存在什麼漏洞。”

她略微清了清嗓子,條理清晰道:

“協議的核心在於,耿直先生出於尊重,願意以遠低於市場價,也就是投前估值1000萬元的價格,轉讓40%的股權給春梅小姐。這意味着——”

“交易後,春梅小姐持股比例將從10%增至50%,獲得‘交大紅娘”相對控制權。”

“轉讓價格僅400萬元,而融資後這部分股權價值將增至570多萬,溢價超過170萬,這是對春梅早期資金貢獻的超額回報。”

“協議同時規定,只有在下一輪融資成功後,才進行股權轉讓。雙方款項付清後,辦理工商變更。”

“爲了保障咱們雙方,以及未來投資人的權益,這份協議可以作爲融資文件的附件,一併提交給投資人知悉。”

顧婉檸條分縷析,將一份看似複雜的交易,拆解得利弊分明,尤其突出了對馬家“低風險、高潛在回報”的誘惑。

馬文材聽完,靠在椅背上,手指無聲地虛擬敲擊着座椅扶手,陷入深思。

陳律師也在腦中快速推演着這個《股權遠期轉讓協議》的架構。

他發現,從基本法理和風險控制角度看,只要細節嚴謹,對方似乎確實有利。他悄悄向馬文材遞過一個“框架可行”的眼神。

馬文材臉上的橫肉稍稍放鬆,語氣比之前客氣了不少:“小耿,你們這個提議......有點意思。這樣,你們幾位先在這兒稍坐,喝點茶。我們幾個到旁邊房間簡單合計合計。

說罷,他起身,安排馬文彪去隔壁又開了一間小會議室。

見識到耿直的“妥協”和“好拿捏”,馬文材的胃口和野心已經被徹底吊了起來。

他現在追求的,是利益最大化。

一進隔壁房間,關上門,氣氛立刻不同了。

“爸,如果再轉給我40%,我就是第一大股東,是不是就真正在公司說一不二了?”馬春梅眼眸發亮。

她的學習能力很強,經過這一晚的“實戰”,她對股權的認知飛速提升。

“春梅,想簡單了。”馬文材搖搖頭,“那個厲海鵬是耿直的鐵桿,他倆的股權加起來還是50%,跟你一樣多。而且,一旦首輪融資進來,投資人佔了30%,你的股份立刻就被稀釋到35%,不再是絕對控股了。”

“馬總分析得非常到位,”陳律師附和道,“後續如果再融資,你的股權還會進一步稀釋。最終還是看董事會席位。”

“那我們......能不能再多要一點?”馬春梅貪心地問。

“耿直精得很,他肯給到40%,估計就是算準了這個比例能制衡你,不會讓你一家獨大,同時又能安撫我們。”

馬文材瞥了女兒一眼,轉向陳律師:“老陳,他們提的這個‘遠期協議”,你看真沒問題?餡餅別是鐵做的。”

陳律師擺出專業的篤定姿態:

“馬總,以我的經驗判斷,這個架構對咱風險極低。核心是融資成功’才付款過戶,投資人的錢是實實在在的驗金石。他們投錢時,肯定把公司裏裏外外都查透了,有坑他們先跳,咱們跟在後面,更安全。”

“那他耿直,憑什麼肯喫這麼大虧,讓出這麼多?”馬文材也認可陳律師觀點,但仍有最後一絲疑慮。

“因爲他更怕!”陳律師篤定道,“他怕您在融資節骨眼上鬧起來,把投資人嚇跑。跟可能竹籃打水一場空相比,能提前鎖定400萬現金落袋爲安,對他這個學生來說,絕對是求之不得的選擇。”

“有道理。”馬文材點點頭,繼續深挖,“那有沒有什麼法子,能確保春梅的位置更穩,將來手裏的股權還能更多?”

“可以在協議裏增加‘優先購買權’條款,”陳律師建議,“約定若未來耿直或厲海鵬要出售股權,在同等條件下,春梅有權優先購買。這樣就能鞏固控制權,甚至有機會進一步增持。”

“這個好!加上。”馬文材拍板。

“爸,陳律師,”馬春梅想到一個問題,“我查過,從投資人籤協議到最後錢到賬,可能要兩三個月。萬一這期間公司估值又漲了,他們反悔了怎麼辦?”

“春梅這個問題提得好!”陳律師讚賞道,“所以我們主動要求支付定金,比如先付給他100萬。如果他們事後反悔,屬於違約,我們還有權索賠。”

馬春梅又想到實際管理問題:“可是,就算我股權多了,回去公司,那些人都是耿直招的,不聽我的怎麼辦?”

“春梅,你開始動腦子了,很好。”馬文材露出些許欣慰,“沉住氣。我讓你文彪叔和陳律師在魔都多留一段時間,做你的左膀右臂。你要儘快培養自己的嫡系勢力。”

“謝謝爸爸!”馬春梅信心大增。

馬文材兄弟弟欲言又止,開口道:“老三,你是不是有話要說?”

馬文彪忙道:“二哥,我只是好奇,公司現在估值1400萬,春梅買完40%股權後能瞬間溢價170萬。那如果把公司估值談更高,溢價是不是也更多?”

“文彪總說得沒錯!”陳律師接話道,“所以明天跟新資本的談判,咱們要全程參與,盡力幫耿直把估值高!”

經過一番緊鑼密鼓的商議,馬家四人心中已有了定計,臉上帶着穩操勝券的神色,重新回到主會議室。

會議室內,耿直、厲海鵬、顧婉檸三人正“認真”地低聲討論着什麼,見他們回來,立刻停止交談,坐直身體。

“小耿,我們商量過了。”馬文重新落座,氣勢拿捏得恰到好處,“你和這位顧律師提議的遠期協議,大方向我們基本同意。不過,有幾個具體的條件需要明確。”

“馬叔叔您請講,我們聽聽看。”耿直態度恭順。

馬文材朝陳律師揚了揚下巴。

陳律師翻開筆記本,一條條陳述:

“第一,《股權遠期轉讓協議》必須明確,觸發轉讓的前提,是新一輪融資的投後估值不低於1400萬元。低於此數,協議自動失效。”

“可以,這很公平。”耿直爽快答應。

“第二,爲表誠意並鎖定交易,協議簽署後,我方先行支付100萬作爲定金。剩餘300萬尾款,在新融資全額到賬後的十個工作日內,一次性付清。如違......”

聽到“100萬定金”,耿直表面上皺起了眉頭,心中卻忍不住笑出了聲。

他顯得有些猶豫地看向顧婉檸,假意尋求幫助。

顧婉檸心中瞭然,面上卻是一派公正,對耿直微微點頭:“老闆,從交易保障的角度,陳律師說得是合理的,可以接受。

耿直這纔像喫了定心丸,勉強點頭:“好吧。

“第三,”陳律師提高了一點音量,“明天你們與百禾網、金砂江創投的融資談判,我方必須全程參與。”

耿直這次眉頭皺得更緊了:“這......馬叔叔,之前跟他們兩家約談,並未提春梅……………”

“小耿,春梅現在還是CEO,是重要股東。於情於理於法,她都有權利參與重大會談。更何況明天的談判結果,與她的利益息息相關。”馬文材道。

“那......也好。只是希望馬叔叔和陳律師,到時候也能幫我們說說話,把估值......儘量往高了談。”耿直順勢請求道。

“這個你放心!咱們現在目標一致,自然要往高了談!”馬文材心中一樂,隨即問道,“對了,上一家想投資的資本叫什麼來着?我們要瞭解一下情況。”

“哦,那家資本是叫北極資本(Arctic Capital)。”耿直回答。

馬文材和陳律師本來就對互聯網行業不熟,對這家名不見經傳的新基金更沒什麼反應。

然而,這個名字落入顧婉檸耳中,卻讓她心中大驚。

北極資本,這麼巧??

這不正是她前段時間受託,爲客戶的代理人查爾斯·林(Charles Lin)祕密註冊成立的那家離岸投資基金的名稱嗎?

查爾斯還委託她儘快物色一位可靠的“影子代理人”,用於處理內地投資事務。

原來......查爾斯想要投資的項目,竟然就是耿直的“交大紅娘”?

身爲律師,她必須恪守職業道德,對客戶信息絕對保密,更不能介入客戶的具體投資決策。

但此刻,她的客戶一方和提供法律服務的另一方,即將在資本層面產生交集,而自己恰好洞悉這層隱祕關聯……………

如果......如果查爾斯的投資策略對耿直不利呢?

這個念頭一閃而過,讓她有瞬間的失神。

“我們需要查看一下耿總與北極資本的溝通記錄,比如郵件、TS草案等,以便全面評估,這應該沒問題吧?”陳律師提出要求。

“顧律師,”耿直輕輕碰了下似乎有些走神的顧婉檸,故意問道,“陳律師和馬叔叔想瞭解一下北極資本的情況,看看往來記錄,合規嗎?”

顧婉檸迅速收斂心神,恢復專業儀態,點頭道:“自己人當然可以,但對外要絕對保密,免得導致融資失敗。”

接下來的時間,會議室內的氛圍發生了微妙轉變,慢慢變得無比和諧起來。

顧婉檸和陳律師坐到一起,開始逐條推敲和起草《股權遠期轉讓協議》的具體條款。

而耿直和厲海鵬,則向馬文材、馬春梅等人詳細彙報起“交大紅娘”最新的業務數據、擴張計劃以及與《非誠勿擾》節目組的合作細節,爲明天的談判準備彈藥。

窗外的夜色漸深,直到接近午夜,這份精心設計的協議才最終簽署完畢。

又反覆覈對確認了明天面對朱笑虎和慕嚴時的統一說辭與談判策略後,耿直三人才與馬家一行人告別,走出了酒店。

“耿直,我不太明白,你一上來就把金砂江創投和百禾網拉在一起談,不會更被動嗎?他們兩家都不是省油的燈啊?”顧婉檸問道。

“他們兩家的信息差,能幫到我們。”耿直笑着解釋道,“慕嚴手裏有朱笑虎不知道的消息,朱笑虎手裏也有慕嚴沒有的消息。而這倆信息不對稱,恰好對我們最有利。”

顧婉檸思索片刻,好像聽懂了:“原來你早就布好了局。”

耿直笑而不語。

“顧律師,我們送你回去吧?”耿直問道。

“不用,我家離這邊不遠,走路一會兒就到了,拜拜。”顧婉檸說着,輕飄飄地離開。

看着顧婉檸離去的背影,厲海鵬驚訝地張大了嘴巴。

“厲總,你這是咋了?”耿直疑惑道。

“老闆,顧律師的家在這附近,她是租的房子,還是自己的房子啊?”厲海鵬下意識問出口。

“不知道,沒問過。”耿直搖搖頭,“你咋關心起這個了?”

厲海鵬嚥了下口水,緩緩開口道:“這邊的房子,感覺......最少也有七八萬一平吧?”

耿直瞭然,指着江岸邊的湯臣一品,笑着道:

“厲總,一年以後,你也能在那裏買一套房子,相信我。”

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